Max Payne 2 es un juego de disparos en tercera persona en el que manejamos a Max Payne en la mayoría de la aventura, aunque durante una parte llevamos a Mona. En el juego podremos usar todo tipo de armas, como pistolas, escopetas, subfusiles, fusiles de asalto o fusiles de francotirador. Al principio solo se puede escoger un nivel de dificultad, en este nivel la dificultad se ajusta al jugador. Por ejemplo, si el jugador muere muchas veces la inteligencia artificial será menos efectiva. Al completar el juego se desbloquean nuevos niveles de dificultad y también se desbloquean dos nuevos modos de juego.
